Recientemente la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) del Banco Central del Uruguay (“BCU”) puso a disposición de las instituciones sujetas a su supervisión y del público en general un proyecto normativo (el “Proyecto”) por el cual se pretende introducir modificaciones a la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero (en adelante “RNRCSF”), a los efectos de reglamentar las entidades otorgantes de crédito.
En este sentido, en el Proyecto se define a las entidades otorgantes de crédito como “aquellas personas físicas o jurídicas que, sin ser empresas administradoras de crédito ni empresas de servicios financieros, en forma habitual y profesional, otorguen créditos con recursos propios o con créditos conferidos por determinados terceros”.
Se excluye expresamente de esta definición a las entidades que otorguen créditos a su personal, los proveedores de bienes y servicios no financieros que otorguen crédito comercial a sus clientes y los organismos de seguridad social que confieran créditos a sus afiliados y beneficiarios.
Los principales aspectos de la normativa que se propone para estas entidades son los siguientes:
- Financiamiento: Los terceros que podrán financiar la actividad realizada por las entidades otorgantes de créditos, sujeto a las condiciones previstas en el Proyecto, son:
(a) personas físicas que sean directores o accionistas de las mismas;
(b) instituciones de intermediación financiera nacionales o extranjeras;
(c) organismos internacionales de crédito o de fomento del desarrollo;
(d) fondos previsionales del exterior o fondos de inversión sujetos a una autoridad reguladora; y
(e) toda otra persona jurídica de giro financiero, fideicomiso financiero o patrimonio de afectación de análoga naturaleza.
Si bien el Proyecto no presenta grandes innovaciones en cuanto a las formas de financiamiento de estas entidades, sí aclara que no se admitirán financiamientos recibidos de los enumerados precedentemente cuando estén estructurados de tal forma que personas físicas o jurídicas no admitidas asuman en forma indirecta el riesgo de la operación crediticia.
Adicionalmente, se prevé que los financiamientos de terceros no supervisados por la SSF, que reciban las entidades otorgantes de crédito en los términos previstos anteriormente, deberán contar con una declaración jurada con certificación notarial de la firma del titular que justifique el origen legítimo de los recursos que se utilizarán para financiar a la entidad y la documentación respaldante.
- Obligación de registro: Se establece la obligación de registro de las entidades otorgantes de crédito de mayor actividad en forma previa al inicio de sus actividades. Se consideran entidades de crédito de mayor actividad, aquellas cuyos créditos otorgados al cierre del ejercicio económico superen los 100.000 UR (aproximadamente USD 3,5 MM).
Sin perjuicio de ello, la SSF podrá incorporar a este régimen a aquellas entidades cuyos créditos otorgados sean inferiores a 100.000 UR.
Para aquellas entidades otorgantes de crédito de mayor actividad que ya estén en funcionamiento, se otorga un plazo de 180 días para solicitar la inscripción en el registro, pudiendo continuar su actividad hasta tanto la SSF se pronuncie sobre dicha solicitud.
- Sistemas de seguridad: Las entidades otorgantes de crédito deberán cumplir con las normas de seguridad que establezca el Ministerio del Interior, actuando a través de la Dirección General de Fiscalización de Empresas.
- Administración: Sólo personas físicas podrán actuar como administradores o directores de las entidades otorgantes de créditos.
- Tercerización de servicios: Deberán solicitar la autorización (expresa o tácita según sea el caso) de la SSF para la contratación de terceros para la prestación de aquellos servicios inherentes a su giro que, cuando son cumplidos por sus propias dependencias, se encuentran sometidos a las potestades de regulación y control de la SFF.
En ningún caso se podrá tercerizar la aceptación de clientes.
- Obligaciones adicionales: Por último, el Proyecto hace aplicable a las entidades otorgantes de crédito, cierta regulación contenida en la RNRCSF en materia de:
- prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo, y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva;
- protección al usuario de servicios financieros;
- transparencia y conductas de mercado;
- régimen de información y documentación; y
- régimen sancionatorio y procesal.
El Proyecto se encuentra disponible en el siguiente link. El BCU recibirá comentarios mediante correo electrónico a ssfproyectonormativoif@bcu.gub.uy hasta el día 11 de mayo de 2022.
Autores
Dr. Andrés Aznarez | Dra. Paula Cabarcos